ما هي أهم تشريعات تحول الشركات واندماجها

تأسيس شركة بصورة قانونية سليمة ينظمه العديد من القوانين. وقد يضطر في بعض الأحيان أصحاب الشركات إلى تحول الشركات أو اندماجها مع شركة أخرى. وتعد الاجراءات القانونية والشرعية السلمية لقطاع الأعمال من أهم خدماتنا القانونية. لما لذلك القطاع الحيوي من أهمية قصوى في التعاملات التجارية والاستثمارية. لذلك يرتكز العمل لدينا في قطاع الشركات وأسواق المال على فهم وتغطية كافة احتياجات عملائنا شاملة جميع الاجراءات القانونية وخدماتها. يمكنك طلب أحد خدمات قطاع الأعمال لدينا من هنا.

أشكال الشركات المختلفة

يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في المملكة أحد الأشكال الآتية:

• شركة التضامن.
• شركات التوصية البسيطة.
• شركة المحاصَّة.
• شركات المساهمة.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

التشريعات المنظمة وقوانين تحول الشركات

• يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر والقيد في السجل التجاري المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة. على أن تبدأ مدة الحظر من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة. ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام، فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق.
• يجوز للشركاء أو المساهمين الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة.
• دون إخلال بشروط التأسيس والشهر والقيد المقررة لشركة المساهمة، تحوّل شركة التضامن والتوصية البسيطة وذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال مالم ينص في عقد تأسيسها على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة التي طلبت التحول مملوكة من ذوي قربى ولو من الدرجة الرابعة. ويكون باطلاً كل شرط يقضي بخلاف ما ورد في هذه الفقرة.
• لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة للتحول المذكور.
• لا يترتب على تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أحدهم على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل.

اندماج الشركات

مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات الصلة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.

1. يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. ويحدد عقد الاندماج شروطه، ويبين طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة من الاندماج.
2. لا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقويم صافي أصول الشركة المندمجة والشركة الدامجة، إذا كان المقابل لأسهم أو حصص الشركة المندمجة أو جزء منه أسهماً أو حصصاً في الشركة الدامجة.
3. يجب في كل الأحوال صدور قرار بالاندماج من كل شركة طرف فيه، وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس تلك الشركة أو نظامها الأساس.
4. لا يحق للشريك الذي يملك أسهماً أو حصصاً في الشركة الدامجة والشركة المندمجة التصويت على القرار إلا في إحدى الشركتين.
5. تنظيم حقوق كلا الشركتان

تنتقل جميع حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة من الاندماج بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام النظام. وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة من الاندماج خلفاً للشركة المندمجة في حدود ما آل إليها من أصول، ما لم يتفق في عقد الاندماج على غير ذلك.

موعد نفاذ الاندماج

يكون قرار الاندماج نافذاً بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ شهره. لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور أن يعترضوا على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة. وفي هذه الحالة يوقف الاندماج إلى أن يتنازل الدائن عن معارضته، أو تفي الشركة بالدين إن كان حالاً، أو تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إن كان آجلاً.